早在405年,益州大姓谯纵趁东晋政权混乱之际,割据四川,自称成都王,建立蜀国。谯纵建国后,经常派兵侵扰东晋,威胁荆楚。刘牢之之子刘敬宜曾于408年率军5千前去讨伐,但因粮食吃尽和疾疫而还。这次进军益州,刘裕从众将领中选拔了西陵(今湖北黄冈)太守朱龄石为元帅,配将士2万,统军征伐。
其他将帅都以为朱龄石资名尚轻,难当重任,而刘裕却独具慧眼,认定其既有才干,又练吏职,能够担当此任,所以不为众议所动。宁朔将军藏熹是刘裕的妻弟,位在朱龄石之上,刘裕派他为副将随军西征;又将猛将蒯恩、下邳太守刘钟等分派给朱龄石。当时,毛璩的侄儿、时任东晋南郡太守的毛修之再三请求随军伐蜀,刘裕知道当年蜀人杀死毛璩一家,毛氏与蜀人有不共戴天之仇,怕毛修之入蜀后会大肆屠杀,也怕蜀人因此而冒死抵抗,对收复益州不利,故拒绝了毛修之的请求。
朱龄石按刘裕的策划行事,顺利入蜀,经过一番激战,于第二年七月攻占成都。谯纵弃城而逃,后自杀身亡,余党也全被歼灭,益州被东晋收复。豫州刺史诸葛长民是同刘裕共谋举事的北府将领之一,他也已灭桓玄有功而颇为自负,在刘裕执掌朝政后,二人就开始貌合神离。刘裕征讨刘毅,让诸葛长民留守京师,暗里又让刘穆之监视他,诸葛长民感觉到,刘毅一死,下一个除掉的目标就是自己。
因此它想先发制人,于是就写信给冀州刺史刘敬宜,约他共同起兵推翻刘裕。而刘敬宜无意反刘裕,竟将诸葛长民的信转交给了刘裕。刘裕见信后,急忙派亲信王延赶回建康,稳住诸葛长民。413年2月,刘裕轻舟潜回建康,第二天,诸葛长民听说刘裕已回到东府,不觉大惊,连忙登门问候。刘裕热情邀请诸葛长民共坐,屏退左右,二人畅谈起来,连平时很少说到的事情都提及了。
诸葛长民见刘裕推心置腹,无所不谈,心中疑惧尽失,痛快极了。这时,埋伏在幔中的壮士丁旿突然冲出,将诸葛长民杀死,同时被杀的还有诸葛长民的几个弟弟。至此,参与京口兵变的北府将领除刘裕自家弟兄外,战死的战死,诛杀的诛杀,无一幸存。唯一的异己势力只剩下反对他掌权的司马氏宗族贵族了。刘毅死后,晋宗室司马休之接任荆州刺史一职。司马休之为政有方,很得民心,他对刘裕的专权十分不满。刘裕也感到司马休之对自己的专权是一大威胁,但又不好无故加罪于他。
414年3月司马休之的长子谯王司马文思擅自捶杀国吏,刘裕利用这一机会,先下令斩杀了司马文思的爪牙,然后原谅了司马文思。司马休之知道此事后,上疏请罪,请求解除荆州刺史一职,刘裕不但不准,反而将司马文思送到荆州,让司马休之自己处理。司马休之的处理意见是废掉司马文思的王爵,并又一次写信给刘裕谢罪,刘裕认为司马休之不杀掉司马文思就是包庇儿子,并以此为借口准备兴兵荆州。
415年正月,刘裕亲率大军征讨司马休之。雍州刺史鲁宗之认为自己早晚也会为刘裕所不容,于是同儿子竟陵太守鲁轨自襄阳起兵响应司马休之。刘裕让女婿徐逵之为前锋,配以精兵利器,打算让他先立大功,待事宁之后,任他其为荆州刺史。谁知徐逵之出师不利,前锋部队在破冢遭到鲁轨的猛烈阻击,徐逵之兵败身亡。刘裕闻之爱婿身亡,怒不可遏,亲率众将渡江,而这时,鲁轨、司马文思已将4万兵士沿峭岸布阵,刘裕军士无人能登。
刘裕见状,披挂盔甲,要亲自强攻,诸将纷纷劝阻,刘裕不但不听,反而暴怒异常,非上不可。太尉主簿谢晦上前抱住他,使刘裕无法行动,刘裕抽出剑来,指着谢晦说:“再不放手,我杀了你”。谢晦死死抱住他说:“天下可无谢晦,不可无公“。刘裕无奈,只得作罢。但他一眼看见建武将军胡藩带领游兵在渡口附近,便令他带领士兵登岸,见胡藩面有难色,便命人将其抓来斩首,胡藩一急之下,死命攻上陡岸,兵士随后一拥而上,大破敌军。
五月,刘裕攻克江陵。司马休之、鲁宗之等北逃投奔后秦。王镇恶等追到边境,不敢穷追,只好退兵。此次遭到诛杀的晋室宗族还有司马珍之、司马珣之等。经过一系列的诛杀,刘裕在国内的异己势力基本被剪除干净,于是他任命长弟刘道怜为荆州刺史,控制长江上游;长子刘义符为兖州刺史,控制北府兵;自己则以宰相之职控制扬州和朝廷。这样,刘裕在东晋的统治地位得到了进一步巩固。
当刘裕在国内清除异己的时候,占据关陇地区的后秦不断派兵侵扰荆楚。416年正月,后秦派鲁轨带兵攻击襄阳,打算切断东晋长江上、下游和杨、益之间的交通,但被雍州刺史赵伦之击退。后秦的不断骚扰成为东晋大患,国内要求北伐的呼声日渐高涨。恰在此时,后秦国主姚兴病死,其子姚泓继为。刘裕决定趁后秦国主新丧,王室内部斗争激烈,政局不稳的机会进行第二次北伐,灭掉后秦。
当时,东晋许多朝臣担心北伐失败,偏安之局难保,纷纷进言劝阻。刘裕不顾群臣反对,毅然宣布北伐。8月,刘裕亲率大军北上,此次北伐声势浩大,刘裕将军队分为四路,一路由将军王镇恶、檀道济率步兵自淮水、淝水进攻洛阳、许昌;一路由刘裕的族弟彭城内史刘遵考、将军沈林子率水军由汴水经荥阳石门入黄河西征;一路由冀州刺史王中得率水军由淮河桓公渎转入泗水、济水、清水入黄河西进;一路由将军沈田子、傅弘之率步兵直趋武关(今陕西丹凤)。四路大军水陆并进,所到之处,后秦军队望风而降,中原百姓也积极支援,他们“竟送义粟“,为北伐军提供粮草。
不到两个月,王镇恶、檀道济一路便攻下了项城、许昌、成皇(今河南荥阳上广镇),后秦洛阳守将姚洸投降,晋军占领了洛阳。第二年初,刘裕率主力自洛阳由水路溯黄河西上,进军关中。7月,刘裕命王镇恶率水军从渭水上溯黄河直趋长安。王镇恶到了渭桥(西安市东北),他让将士们吃饱以后,便弃船登岸,然后让所乘船舰随水漂走,它对将士们说:“诸位的家都在江南,这里是长安城北门外,离家万里。现在船只、食粮已随流而去,我们没有求生之计,唯有死战,可以立大功,不然谁也别想活着回去”!众人听了,无不踊跃争先,后秦军队一触即溃,后秦国主姚泓单骑逃回宫中。
随后,王镇恶攻下长安,姚泓带着妻子、群臣投降,关中大片土地重新归到东晋的版图之中。9月,刘裕进入长安,刘裕下令将姚泓送到建康斩首,又亲自拜谒汉高祖陵,在未央宫大会文武。11月,刘裕收到留在京城掌理朝政的心腹大臣刘穆之病故的消息,惊恸哀惋,多日不解。刘穆之死后,京城空虚,刘裕怕大权旁落,再加上将士久役思归,所以决意东归。
流寓关中的陇右流民,本来盼望他继续出兵收复陇右,听说他要收兵南归,都大失所望。三秦父老流泪挽留,对他说:“残民不沾王化,至今有百年了,今日得见王师,人人相贺。公是汉家子孙,长安十陵,是公家的坟墓,咸阳宫殿,是公家室宅,你舍去这些,要到哪里去呀”。刘裕心中也有些不忍,但为了保证自己的利益,最后只能让关中父老失望了。
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